miércoles, 28 de octubre de 2009

¿ Que es una empresa ?

Empresa es la unidad que combina un conjunto de elementos humanos, técnicos y financieros, localizados en una o varias unidades técnicas y físico-espaciales, ordenados según determinada estructura de organización y dirigidos en base a cierta relación de propiedad y control, con ánimo de alcanzar unos objetivos determinados. En resumen, una empresa es una unidad económica de producción. Tradicionalmente, el objetivo de las empresas en una economía de mercado ha sido maximizar el beneficio empresarial. Existen empresas cuyo objetivo no es maximizar el benefício, puesto que no tienen ánimo de lucro. Son las denominadas organizaciones no lucrativas. Tambien podría configurar un fin para la empresa el cumplimiento de los principios de p`roductividad, economicidad y rentabilidad.La productividad nos indica la relación entre los factores aportados al proceso productivo y los productos obtenidos, es decir, mide la racionalidad o eficiencia de la empresa desde el punto de vista técnico. La economicidad es la medida de la eficacia de la empresa, esto es, la proporción en que la empresa consigue sus objetivos. La rentabilidad, por último, es la relación entre el beneficio y los recursos necesarios para lograrlo. Todos estos fines pueden, en ocasiones, estar enfrentados, por lo que debe solucionarse el conflicto de objetivos . La solución más adecuada es suponer que en la empresa no existe un único objetivo, sino un conjunto de ellos que hay que aunar.

martes, 27 de octubre de 2009

Frontera de Posibilidad de Producción ( FPP )

La FPP define un conjunto de cantidades máximas de bienes y servicios que pueden obtenerse a partir de una determinada dotación de recursos y de los conocimientos tecnológicos disponibles. En la FPP esta implícita la idea de que los recursos disponibles son escasos. Todas las combinaciones de bienes que están por encima de la FPP son inalcanzables. La FPP ilustra la necesidad de elegir. Cuando se elige, debe hacerse intentando compatibilizar la mejor satisfacción posible de las necesidades presentes de la población y la creación de condiciones productivas que garanticen el futuro del sistema económico. Un desplazamiento de la FPP a la derecha indica que la economia está creciendo y que los ciudadanos pueden acceder a mayor cantidad de bienes.

lunes, 26 de octubre de 2009

Sociedades de Responsabilidad Limitada ( S.L. )

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
( S.L.)

1.- Función económica y concepto.
- Origen: Conjugar la irresponsabilidad de los socios por las deudas sociales ( S.A.) con la mayor libertad posible en orden a la organización interna ( personalista) en una estructura interna y cerrada. En la actualidad ha desplazado a la S.A. como tipo social mayoritariamente utilizado. El legislador piensa en S.A. para grandes empresas y S.L. para pequeñas empresas, aunque no ha de ser necesariamente así.
- Caracteres: sociedad híbrida, cerrada, flexible y con una intensa tutela del socio y de la minoría.
- Concepto: el capital social de una S.L. se integra por aportaciones de los socios ( dinero o bienes susceptibles de valoración económica). El capital social está dividido en participaciones sociales. El capital social mínimo es de 3000 euros, desembolsado desde el inicio. Es una sociedad mercantil por su forma y los socios no responden de las deudas sociales.

2.- La fundación de la sociedad.
- Número de fundadores: la sociedad puede ser fundada por dos o más fundadores, o por un solo fundador (unipersonal).
- Escritura pública +RM= Personalidad jurídica. La escritura pública es el documento público que refleja el negocio constitutivo de la sociedad. Los estatutos son las reglas básicas de organización y funcionamiento de la persona jurídica.
- Sociedad en formación e irregular: se remite al régimen de la S.A.

3.- La condición de socio: obligaciones.
- Aportaciones sociales: Solo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. Toda aportación se considera realizada a título de propiedad , salvo que expresamente se estipule de otro modo. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional y el Notario comprobará la realidad de las aportaciones.
- Prestaciones accesorias: son obligaciones de los socios distintas de las aportaciones al capital social, retribuidas o no, cuyo establecimiento depende esencialmente de su mención expresa en los estatutos. Es un instrumento de personalización de la S.L. Los estatutos han de establecer su existencia, contenido, carácter retribuido o gratuito, y su realización está vinculada a la titularidad de una o varias participaciones o son asumidas por un socio personalmente.
- Deber de fidelidad del socio: le exige comportarse lealmente frente a la sociedad, promover activamente sus fines y evitar lo que sea perjudicial.

3.- La condición de socio: derechos.
- Economía: participar en las ganancias y la cuota de liquidación.
- Mixto: Derecho de preferencia.
- Políticos: asistencia a la JG, voto en la JG, recibir información, y derecho de impugnación de los acuerdos sociales.

3.- La condición de socio: separación y exclusión.
- Pérdida de condición de socio: la relación jurídica que surge del contrato de socio puede resolverse con relación a un determinado socio cuando concurran determinados hechos o acuerdos sociales que le afectan, previstos en la ley o en los estatutos, sin que afecte a la subsistencia de contrato de sociedad, que únicamente se resuelve con relación a ese socio. Supuestos:
Separación: derecho del socio ante la adopción de determinados acuerdos sociales que le afectan a solicitar su salida de la sociedad bien comprándole las participaciones o entregándole a cambio de sus participaciones sociales su valor razonable. Los acuerdos que den lugar a separación serán publicados en el BORME o comunicados por escrito a los socios; durante un mes podrá ejercerse este derecho. Procedimientos:
a) La Junta General a adoptar el acuerdo origen de la separación autoriza a que la sociedad adquiera las participaciones con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición para su posterior venta ( y si no pueden enajenarse antes de 3 años, serán amortizadas)
b) Se procederá a la valoración de las participaciones sociales; dentro de los dos meses siguientes se reembolsará su valor, se amortizarán las participaciones y se procederá a reducir el capital social sin necesidad de acuerdos de la Junta General.
Exclusión: es un mecanismo de autoridad para solventar conflictos que surgen en el seno de la sociedad ante el incumplimiento en forma culposa de determinadas obligaciones que derivan del contrato de sociedad. Requerirá acuerdo de la JG y si el socio posee más del 25% del capital social también resolución judicial, salvo que el socio se conforme con la exclusión. Posteriormente, la JG al adoptar la exclusión autoriza a que la sociedad adquiera las participaciones con cargo a beneficios o reservas de libre disposición para su posterior venta ( y si no pueden enajenarse antes de tres años, serán amortizadas ). Se procederá a la valoración de las participaciones sociales; dentro de los dos meses siguientes se reembolsará su valor, se amortizarán las participaciones y se procederá a reducir el capital social sin necesidad de acuerdo de la JG.

4.- Las participaciones sociales.
- Es uno de los elementos definitorios de la S.R.L. Características: es una parte alícuota del capital social, aunque no es obligatorio que sean iguales. Un socio puede tener varias para potenciar su condición de socio, es decir, son acumulables. Son indivisibles, es decir, no pueden fraccionarse. No tendrán el carácter de títulos valor: su transmisión se encuentra sometida a un régimen de cesión de créditos.
- Legitimación del socio deriva de un documento público: escritura de fundación, escritura de aumento del capital social, y escritura pública de transmisión de la participación.

4.- La transmisión de las participaciones.
- Documentación: la transmisión de las participaciones ha de constar en documento público. Posteriormente de notificarse a la sociedad. La sociedad procede a su inscripción en el libro de registros de socios; pero la inscripción tiene efectos meramente probatorios, por lo que el socio puede ejercer los derechos desde que, formalizada en documento público, la transmisión sea notificada a la sociedad.
- Regímenes de transmisión: es una sociedad cerrada.
Inter Vivos: los estatutos establecen prohibiciones y regulaciones dentro de la sociedad. En caso de embargo, establece un procedimiento para que los socios puedan subrogarse para adquirir las participaciones en las mismas condiciones de la subasta.
Mortis Causa: en principio adquiere las participaciones el heredero o legatario, pero los estatutos pueden establecer un derecho de adquisición preferente del resto de los socios o de la sociedad.

5.- Los órganos de la S.L.: Junta General.
- Noción: los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
- Competencia: es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La censura de la gestión, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y los auditores de cuentas.
c) La autorización de los administradores para el ejercicio.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La modificación de los Estatutos Sociales.
f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.
g) La disolución de la sociedad.
H) Cualquier otro asunto que determine la ley o la sociedad.
- Convocatoria: La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad. La JG podrá ser convocada dentro de los seis primeros meses para censurar la gestión social, aprobar las cuentas, y en su caso, la aplicación del resultado. También se podrán convocar cuando los administradores los juzguen conveniente o socios con un 5% de capital lo soliciten. La JG será convocada mediante un anuncio en el RM y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social. El lugar de la JG debe de ser en el municipio del domicilio social. La JG quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto , sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. Todos los socios tienen derecho a la asistencia a la JG, y pueden acudir personalmente o representados. Los socios tienen derecho a informarse antes de la reunión o verbalmente durante la misma. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a la participaciones sociales en que se divide el capital social. No se computarán los votos en blanco. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.
5.- Los órganos de la S.L.: Administradores.
- Modos de organización:
a) Administrador único
b) Varios administradores que actúen solidariamente
c) Varios que actúen conjuntamente
d) Consejo de administración.
e) Los estatutos pueden establecer varios sistemas de administración.
- Nombramiento: la competencia es de la Junta General. El Administrador no es necesario que sea socio, salvo disposición contraria de los estatutos. El nombramiento a de ser aceptado y posteriormente inscrito en el RM. Es posible nombrar suplentes para el caso de cese. La duración es indefinida, salvo que los estatutos fijen un plazo.
- Ejercicio: deberá actuar con la diligencia de un ordenado empresario.
- Responsabilidad: se da cuando mediante un acto contrario a la ley causan un daño, tanto los administradores nombrados como los de hecho.

6.- La modificación de los estatutos:
La JG se encarga de la modificación de los estatutos.
-Requisitos: en la convocatoria se expresarán con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta. El acuerdo se adopta por mayoría del capital social. El acuerdo ha de elevarse a escritura pública y publicarse en el BORME.
- Modificaciones de Estatutos:
Cualquier modificación de los estatutos deberá ser acordada por la Junta General. En la convocatoria se expresarán, con la debida claridad , los extremos que hayan de modificarse. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, el órgano de administración será competente, salvo disposición contraria de los estatutos, para cambiar de domicilio social dentro del mismo término municipal. Causas estatutarias de separación o exclusión exigen unanimidad; por el contrario la reducción de capital social como consecuencia de separación o exclusión la pueden hacer directamente los administradores. Otras modificaciones de los estatutos pueden estar relacionadas con el aumento del capital social o su reducción.

7.- La extinción de la sociedad.
- Regulación de la extinción de la LSRL: muy similar al régimen de la LSA, introduciendo el legislador alguna novedad.
- Disolución: se introduce como nueva causa la disolución por falta de ejercicio de la actividad que constituye el objeto social durante tres ejercicios consecutivos. Los modos de operar en la disolución: Acuerdos de la JG con mayoría cualificada, automática, reactivación y apertura de fase de liquidación en un concurso de acreedores.
- Liquidación: la disolución de la sociedad abre el período de liquidación. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión ‘’ en liquidación’’. Durante el periodo de liquidación continuará aplicándose a la sociedad las normas previstas en esta LEY que no sean incompatibles con las establecidas en esta sección.

8.- La sociedad Limitada nueva empresa
Es una especialidad de la S.L.
-Denominación: nombre y apellidos de un fundador y un código alfanumérico.
- Objeto social: actividades genéricas, aunque se pueda introducir en los estatutos una mayor concreción.
- Requisitos subjetivos: máximo 5 fundadores, todos personas físicas.
- Fundación: Escritura pública + RM= Personalidad jurídica. Esta previsto que se efectúen los trámites mediante técnicas telemáticas.
- El capital social es mayor que 3002 euros y menor que 120202 euros .
- Transmisión: permite aumentar el número de socios, pero se restringe la transmisión a personas jurídicas.
- Órganos: JG, ADMINISTRADORES, no cabe consejo de administración, el administrador a de ser socio, la duración del cargo es por tiempo indefinido ( la JG puede limitarlo ).
La retribución la acordará la JG.
- Continuación como S.L. : requiere acuerdo de la JG y la adaptación de los estatutos; aunque puede transformarse también en sociedad colectiva , civil, comanditaria, anónima o incluso cooperativa.


9.- Las sociedades laborales.

- Función económica: la creación de empleo, fomentando a la vez la participación de los trabajadores en la empresa.
- Las sociedades laborales están sometidas a un régimen fiscal más beneficioso cuyo disfrute se encuentra vinculado a la obtención de la preceptiva calificación administrativa.
- Constitución: requiere junto al otorgamiento de escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil la obtención de la cualificación administrativa como sociedad laboral por parte de la autoridad competente y posterior inscripción en el registro administrativo de sociedades laborales.
- Las especialidades societarias más significativas son : Forma de S.A. y SRL y que la mayoría del capital social sea de los trabajadores que presten en ella servicios retribuidos por tiempo indefinido. Un socio no puede ser más de un tercio del capital social, salvo que sea una Administración o sociedad de capital público. El número de horas-años trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios , no podrá ser superior al 15% del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores.
- Existen dos clases de acciones o participaciones: clase laboral ( Propiedad de trabajadores por tiempo indefinido), y clase general ( las restantes ) y un amplio derecho de adquisición preferente en caso de transmisión de acciones o participaciones laborales.

Lepanto
Derecho De La Empresa